Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie _”Spółka”_, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 18 marca 2022 r. w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zależnego, raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 24 marca 2022 r. o zawarciu warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym, raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 31 maja 2022 r. w sprawie zawarcia aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym, raportu bieżącego nr 28/2022 z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zawarcia aneksu nr 2 do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym, raportu bieżącego nr 46/2022 z dnia 6 września 2022 r. w sprawie zawarcia porozumienia do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym _”Porozumienie”_, raportu bieżącego nr 47/2022 z dnia 16 września 2022 r. w sprawie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej, informuje o zawarciu w dniu w dniu 23 września 2022 roku przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa _”Umowa”_ pomiędzy Spółką, jako sprzedającym, a jej podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie _”Ironbird”_, jako kupującym.

Umowa została zawarta w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 31 maja 2022 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 27 czerwca 2022 r., w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających zastrzeżonych w treści umowy przedwstępnej oraz zarejestrowaniem przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird, zgodnie z treścią Porozumienia.

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującej pracowników, umowy współpracy _w tym wynikające z nich wierzytelności i zobowiązania_, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych _studio deweloperskie_, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP _z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem_ oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki _”Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”_.

Prawa do gier, które zostały przeniesione na podstawie Umowy na Ironbird obejmują:
a_ udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: Aces of the Sky”, w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste _PC_ oraz konsole _Xbox One, PlayStation 4 oraz Nintendo Switch_, oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam, Microsoft Store, PlayStation Store oraz Nintendo Game Store, a także w ramach dystrybucji fizycznej _pudełkowej_ w wersjach na PlayStation 4 oraz Nintendo Switch pod nazwą „Red Wings: Aces of the Sky Baron Edition”, wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi _w tym z kodem źródłowym_, graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę;
b_ udostępnianą i rozpowszechnianą od 2022 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: American Aces”, w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste _PC_ oraz konsole Nintendo Switch, oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam oraz Nintendo Game Store, wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi _w tym z kodem źródłowym_, graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę;
c_ projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą „Project Raise” lub planowaną nazwą handlową „The Darkest Ballad” _obecnie pod nazwą: „Phantom Hellcat”_ w wersji na komputery osobiste _PC_ wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi _w tym z kodem źródłowym_, graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, ukończenia zgodnego z założeniami, planami lub wizją artystyczną przewidzianą w dokumentacji lub utrwaloną poza dokumentacją, lecz ściśle związaną z projektowanym kształtem gry komputerowej, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej – w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę.

Cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 8.134.569,82 zł _osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100_ i została w całości zapłacona przez Ironbird na rzecz Spółki przed dniem zawarcia Umowy.

Wydanie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia Umowy i objęło faktyczne wydanie i dokonanie wszelkich czynności niezbędnych dla przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Spółkę na Ironbird.

Po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Spółka zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.

Główny przedmiot działalności Ironbird, jako podmiotu zależnego Spółki, stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi Spółki, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy ze Spółką, jako ich wydawcą, a swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne.

Ironbird jest spółką zależną od All In! Games S.A. Spółka posiada 1.000.000 akcji Ironbird, co stanowi 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Ironbird, co stanowi 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird.