W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2020 z dnia 8 października 2020 r., Zarząd Spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie _”Spółka”_, informuje, iż w dniu 19 lipca 2022 r. Spółka zawarła ze spółką One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie _”OML”_, porozumienie ws. rozwiązania łączącej strony umowy współpracy _wydawniczej_ z dnia 7 października 2020 roku _”Umowa Wydawnicza”_ oraz zrzeczenia się roszczeń _”Porozumienie”_.

Celem zawarcia Umowy Wydawniczej było stworzenie gry komputerowej pod tytułem „Cyber Slash” _”Gra”_, która pierwotnie miała nawiązywać do gry komputerowej Ghostrunner, stworzonej przez OML dla Spółki. W związku ze zbyciem przez Spółkę praw do gry Ghostrunner na rzecz spółki 505 Games S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Spółka oraz OML uznały, że realizacja pierwotnego zamiaru stała się nie możliwa, a dalsza realizacja Umowy Wydawniczej, której przedmiotem byłaby wzajemna współpraca przy stworzeniu gry nienawiązującej do gry Ghostrunner, nie leży w interesie żadnej ze Strony.

Na podstawie Porozumienia strony postanowiły rozwiązać Umowę Wydawniczą ze skutkiem na dzień jego zawarcia, zrzec się wzajemnych roszczeń z tytułu zapłaty wynagrodzenia oraz realizacji Umowy Wydawniczej oraz dokonać wzajemnych rozliczeń wynikających z Umowy Wydawniczej. Zgodnie z Porozumieniem, OML pozostanie wyłącznym podmiotem uprawnionym do praw własności intelektualnej do projektu, który był przedmiotem Umowy Wydawniczej.

Mając na uwadze fakt poniesienia przez Spółkę wydatków na realizację postanowień Umowy Wydawniczej, w tym w związku z wystawieniem przez OML faktur, tytułem prac mających na celu stworzenie Gry, w łącznej wysokości 2.307.385,05 zł _dwa miliony trzysta siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych i pięć groszy_, z czego Spółka dotychczas zapłaciła kwotę 1.938.385,05 zł _jeden milion dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych i pięć groszy_, w związku z rozwiązaniem Umowy Wydawniczej, OML zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki wynagrodzenia w wysokości 1.400.000,00 zł brutto _tj. łącznie z podatkiem od towarów i usług_. Wynagrodzenie to zostało, z chwilą zawarcia Porozumienia, rozliczone poprzez potrącenie z kwotami zobowiązań ALG wobec OML z tytułu pozostałego wynagrodzenia należnego OML na podstawie Umowy Wydawniczej oraz z tytułu tantiem gwarantowanych należnych OML od Spółki na podstawie Umowy Licencyjnej z dnia 27 czerwca 2018 r., zmienionej kolejnymi aneksami, dotyczącej współpracy w zakresie wydania, dystrybucji oraz promocji gry Ghostrunner _”Tantiemy Gwarantowane”_.

Na podstawie zawartego w dniu 19 lipca 2022 r. aneksu do Umowy Licencyjnej z dnia 27 czerwca 2018 r., pozostałą należną OML kwotę tytułem rozliczenia Tantiem Gwarantowanych, w łącznej wysokości 3.800.000,00 zł, Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz OML w transzach w końcowym terminie do dnia 30 czerwca 2023 r.

W razie opóźnienia w zapłacie którejkolwiek z transz, Spółka zobowiązała się zapłacić odsetki za czas opóźnienia w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie, o których mowa w art. 481 kodeksu cywilnego. W celu zabezpieczenia wykonania powyższego zobowiązania, Spółka zobowiązała się do złożenia w depozycie notarialnym w terminie do dnia 1 sierpnia 2022 r. weksla własnego in blanco. Do odbioru weksla z depozytu upoważniony będzie każdorazowo Członek Zarządu Spółki lub OML po spełnieniu wymagań określonych w deklaracji wekslowej i protokole złożenia dokumentu do depozytu notarialnego.

Zarząd Spółki przekazuje niniejsze informacje z uwagi na fakt, iż mogą mieć one istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej Spółki.