Raport bieżący nr 8/2022

Data sporządzenia: 2022-03-18

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „Spółka”, „All In! Games”) informuje o podjęciu decyzji o zamiarze zbycia na rzecz podmiotu zależnego, tj. spółki Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie („Ironbird”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.

All In! Games S.A. posiada obecnie 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird.

Przedmiotem planowanej zmiany organizacyjnej w ramach grupy kapitałowej Spółki jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w ramach przedsiębiorstwa Spółki jako Zespół Internal Development, obejmujący 8 pracowników oraz 4 współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki (dalej „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”).

Planowana operacja jest elementem realizacji przez Spółkę jednego z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., Strategii rozwoju spółki All In! Games, jakim jest rozbudowa grupy kapitałowej, w ramach której obok Spółki będą funkcjonować wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność developerską.

Główny przedmiot działalności Ironbird, jako podmiotu zależnego Spółki, stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy ze Spółką, jako ich wydawcą. Swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne.

Prawa do gier wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmują:

a) udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: Aces of the Sky” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej;

b) projekt gry komputerowej pod nazwą handlową „Red Wings: American Aces” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia;

c) projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą „Project Raise”w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia.

Zakłada się, że w celu pozyskania finansowania na rozwój Ironbird, w tym na nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zostanie podwyższony kapitał zakładowy spółki Ironbird, w wyniku czego udział Spółki w kapitale zakładowym Ironbird, w perspektywie 12 miesięcy, ulegnie zmniejszeniu do poziomu nie mniejszego niż 60% udziału w kapitale zakładowym tej spółki.

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa została wyceniona na kwotę 8.316.631,88 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100), co w zamiarze Zarządu Spółki stanowić będzie cenę zbycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Ironbird.

Po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółka zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wymagać będzie wyrażenia zgody przez akcjonariuszy Spółki, w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki będzie informował o kolejnych krokach podejmowanych w związku z planowaną transakcją zbycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w drodze publikacji odrębnych raportów bieżących.