31 paź 2014
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd spółki Setanta S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), zwołuje na dzień
28 listopada 2014 roku na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: „Walne
Zgromadzenie”).
Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w biurze Zarządu Spółki przy Al. Jana
Pawła II 61, lok. 211 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie anulowania uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Setanta S.A. (dawniej Setanta Finance Group S.A.) z dnia 7 kwietnia 2014 roku.
7. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii F Spółki
i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
NewConnect.
8. Podjęcie Uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki.
9. Podjęcie Uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej Spółki według danych określonych przez Międzynarodowe
Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF).
10. Podjęcie Uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu
Audytu.
11. Podjęcie Uchwały w sprawie połączenia ze spółką Spartan Capital S.A. z siedzibą
w Warszawie.
12. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami
Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 12 listopada 2014
roku.
Pełna treść Ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał oraz wzór pełnomocnictwa
znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.
Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały
w sprawie zmiany treści Statutu, o której mowa w pkt 12 porządku obrad, przewiduje
zmianę dotychczas obowiązujących postanowień tak, że:
1( w §6 ust. 1 do Przedmiotu Działalności Spółki dodaje się zapisy:
– Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie )PKD 68.32.Z(,
– Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe )PKD 69.20.Z(,
– Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych )PKD 66.19.Z(.
2) w §8 ust. 2 dotychczasowy zapis:
„2. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, określi zasady i warunki emisji akcji w ramach
kapitału docelowego.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego
w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a( zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku
z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania
umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem
postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c( podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji
prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie
obowiązujących przepisów prawa.”
3) w §8 ust. 3 dotychczasowy zapis:
„3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych
w ramach ofert prywatnych.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji.”
4( w §8 ust. 4 dotychczasowy zapis:
„4. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady
pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.”
5) w §8 dodaje się nowy ust. 7 w następującym brzmieniu:
„7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub
na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).”
6( w §15 aktualny zapis zostaje oznaczony jako ust. 1, do którego dodaje się ust.
2 w następującym brzmieniu:
„2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji
Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami niniejszego
Statutu, z zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”
Ogloszenie_NWZ_28.11.2014.pdf
Projekty_Uchwal_NWZ_28.11.2014.pdf
Formularze_Pelnomocnictwa_NWZ_28.11.2014.pdf